Een investeerder wil geld in uw onderneming steken voor een percentage van het bedrijf. Spreek niet alleen het bedrag en percentage af. Controleer welke rechten erbij horen, hoe het percentage wordt berekend en bij wie het geld terechtkomt. Zo kunt u beoordelen of het voorstel past voordat u betaalt of tekent.
Nieuwe aandelen of een bestaand belang?
Bij nieuwe aandelen ontvangt de onderneming de investering. Bij verkoop van bestaande aandelen ontvangt de verkoper de koopprijs. Een voorstel van €50.000 voor 20% kan dus twee heel verschillende gevolgen hebben. Vraag hoeveel geld werkelijk beschikbaar komt voor personeel, voorraad of ontwikkeling. Zet bij een combinatie beide geldstromen apart.
Maak ook onderscheid tussen aandelen, certificaten en een contractueel recht op opbrengsten. Ze geven niet vanzelf dezelfde stem- of winstrechten. Een gewone lening moet volgens de leningafspraken worden terugbetaald; een aandeleninvestering geeft geen gewone aflossingsverplichting. Beoordeel een belofte van “20%” daarom pas als duidelijk is waarvan dat percentage wordt genomen.
Voorbeeld: 20% wordt later 16%
In dit fictieve voorbeeld zijn er eerst 800 gewone aandelen. De investeerder betaalt €50.000 voor 200 nieuw uitgegeven aandelen met dezelfde rechten. Daarna zijn er 1.000 aandelen. De investeerder bezit 200 ÷ 1.000 = 20%. De afgesproken waarde vóór de investering is daarmee €200.000 en erna €250.000, als de prijs voor alle aandelen gelijk is.
| Moment | Oprichters | Eerste investeerder | Nieuwe investeerder |
|---|---|---|---|
| Na eerste uitgifte: 1.000 aandelen | 800: 80% | 200: 20% | 0 |
| Na 250 extra aandelen: 1.250 aandelen | 800: 64% | 200: 16% | 250: 20% |
De eerste investeerder houdt 200 aandelen, maar zijn aandeel in het totaal daalt. Dat heet verwatering. Het zegt op zichzelf niet dat zijn belang minder euro’s waard is. Bespreek vóór de eerste investering wat er bij een volgende financieringsronde gebeurt. Neem ook gereserveerde werknemersaandelen en rechten die later aandelen kunnen worden mee in uw berekening.
Een percentage vertelt niet wie beslist
Bespreek welke informatie de investeerder krijgt en welke besluiten goedkeuring vragen. Denk aan nieuwe financiering, grote uitgaven of verkoop van het bedrijf. Leg uit of de investeerder alleen geld verstrekt of ook werkt, adviseert of klanten aanbrengt. Een verwachte inzet zonder uren, taak of deadline maakt een latere discussie moeilijk.
- Omschrijf welke opbrengst wordt verdeeld en welke kosten eerst worden afgetrokken.
- Spreek af wat gebeurt als een betaling in fasen uitblijft: welk belang is dan al geleverd?
- Bespreek verkoop, vertrek en meningsverschillen. Hoe wordt een eventuele uitkoopprijs bepaald?
Plan levering en controle afzonderlijk
Voor uitgifte of overdracht van aandelen in een Nederlandse bv is een notariële akte nodig. Een zelf ondertekende participatieovereenkomst vervangt die akte niet. Laat de notaris de statuten, benodigde besluiten en uitvoering controleren. Het bestuur blijft verantwoordelijk voor een juist aandeelhoudersregister. Voor certificaten of andere belangen kunnen andere stappen gelden; behandel ze niet automatisch als gewone aandelen.
Laat waardering, belastinggevolgen en bijzondere investeerdersrechten apart beoordelen als die niet duidelijk zijn. Controleer dat de participatieovereenkomst aansluit op bestaande aandeelhoudersafspraken. Spreek af wanneer geld wordt betaald ten opzichte van goedkeuring en levering. Bewaar één definitief overzicht met aantallen, percentages en de eigenaar na iedere stap.
Van voorstel naar uitvoerbare afspraken
Maak eerst samen het aandelenoverzicht en de lijst met open beslissingen. Een gesprek met de notaris is nuttiger dan tekenen zolang de vorm of levering onzeker is. Zijn die keuzes helder, dan kan een participatieovereenkomst helpen de investering, rechten en samenwerking vast te leggen. Het document is geen volledige aandeelhoudersovereenkomst of notariële leveringsakte.